CPALL ซื้อ Makro มูลค่า 200,000 ล้าน จะบันทึกบัญชีอย่างไร ? /โดย ลงทุนแมน
เคยสงสัยไหมว่า เวลามีดีลการเข้าซื้อกิจการเกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็น CPALL ซื้อ Makro หรือ MK ซื้อแหลมเจริญซีฟู้ด

หลังจากที่ดีลสำเร็จแล้ว บริษัทที่เป็นผู้ซื้อกิจการ จะบันทึกบัญชีอย่างไร ? ลงทุนแมนจะสรุปให้ฟัง
╔═══════════╗
ภาวะเงินเฟ้อ ตลาดผันผวนแบบนี้ ติดตามข่าวเศรษฐกิจแบบเน้น ๆ จากหลายเพจได้ใน Blockdit - คอนเทนต์แพลตฟอร์มที่มีผู้ใช้งานเป็นประจำ 2 ล้านคน ลองใช้ฟรี blockdit.com/download
╚═══════════╝
การซื้อกิจการในกรณีนี้ เราจะพูดถึงการที่บริษัท A ต้องการเข้าซื้อกิจการ B เพื่อให้มีอำนาจเบ็ดเสร็จ ในการบริหารกิจการ B ซึ่งโดยทั่วไปคือ ผู้ซื้อจะถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่า 50% ในบริษัทที่ซื้อมา

การซื้อขายก็จะเกิดขึ้น โดยบริษัท A นำสินทรัพย์อย่างเงินสด หรือสิ่งที่มีมูลค่า เช่น หุ้นของบริษัท A ไปแลกเปลี่ยนกับผู้ถือหุ้นกิจการ B

โดยสิ่งที่บริษัท A จะได้กลับมาก็คือ ทรัพย์สินกับหนี้สินในกิจการ B

แล้วบริษัท A จะบันทึกบัญชีอย่างไรได้บ้าง ?

ในทางบัญชีนั้น จะนำมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่บริษัท A ได้รับมา คำนวณจาก มูลค่าสินทรัพย์ หักด้วยหนี้สินของกิจการ B
เพื่อมาบันทึกลงในงบดุลของบริษัท A

โดยราคาซื้อขายนั้นก็ขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกัน
ซึ่งเกิดขึ้นได้ 2 แบบหลัก ๆ ได้แก่

- บริษัท A ซื้อแพงกว่ามูลค่ายุติธรรม
- บริษัท A ซื้อถูกกว่ามูลค่ายุติธรรม

มาเริ่มกันที่แบบแรก คือ ซื้อแพงกว่ามูลค่ายุติธรรม
กรณีนี้เป็นรูปแบบการซื้อขาย ที่พบได้บ่อยที่สุด
เพราะผู้ซื้อมักจะเสนอราคาที่สูง เพื่อจูงใจให้ผู้ถือหุ้นเดิมยอมขาย

ซึ่งส่วนที่เกินมูลค่ายุติธรรมนี้ จะบันทึกในงบดุลของบริษัท A เป็นรายการสินทรัพย์ที่เรียกว่า “ค่าความนิยม” หรือ “Goodwill”

ซึ่งค่าความนิยมนั้น เป็นสินทรัพย์ที่จับต้องไม่ได้ อย่างเช่น เครื่องหมายการค้า ความแข็งแกร่งของกิจการนั้น ๆ หรือสิ่งที่บริษัทผู้ซื้อมองเห็น ที่ไม่ได้แสดงในงบดุลของบริษัทที่ถูกซื้อ

เพื่อให้เข้าใจง่ายมากขึ้น เรามาดูตัวอย่างที่เคยเกิดขึ้นกัน

ตัวอย่างที่ชัดเจนที่สุดก็คือ CPALL เจ้าของร้าน 7-Eleven ที่ควักเงินเข้าซื้อกิจการ Makro เมื่อปี 2556 ที่ราคา 192,420 ล้านบาท โดยถือหุ้นในสัดส่วน 97.88% ใน Makro

เมื่อดูสินทรัพย์รวมที่ CPALL ได้กลับมา หักด้วยหนี้สินของ Makro รวมถึงส่วนของผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ และหุ้น Makro รวมถึงส่วนที่ CPALL ถือมาอยู่ก่อนแล้ว จะคิดเป็นมูลค่ายุติธรรมที่ 67,043 ล้านบาท

เท่ากับว่า ดีลนี้เกิดส่วนต่างระหว่างมูลค่าการซื้อขาย กับมูลค่ายุติธรรมอยู่ 125,377 ล้านบาท ซึ่งส่วนต่างนี้ก็คือ ค่าความนิยมนั่นเอง

โดยภายหลังดีลการซื้อขายเสร็จสิ้น CPALL จะบันทึกสินทรัพย์ต่าง ๆ ของ Makro เช่น เงินสด สินค้าคงเหลือ ที่ดิน และอุปกรณ์ ลงมาเป็นสินทรัพย์ในงบดุลของตัวเอง

และบันทึกส่วนต่างของราคาซื้อขายและสินทรัพย์สุทธิ ลงในรายการค่าความนิยม หรือ Goodwill

โดยค่าความนิยมนี้ ถือเป็นสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน แต่จะไม่ถูกคิดเป็นต้นทุนค่าตัดจำหน่าย เนื่องจากมุมมองว่าบริษัทที่ซื้อมานั้น มีอายุการใช้งานที่ไม่จำกัด

แต่ถ้าหากบริษัทมองว่า สินทรัพย์ที่ได้มามีมูลค่ายุติธรรมที่ลดลง ก็สามารถตั้งด้อยค่าสินทรัพย์ เป็นรายการค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนได้

แล้วถ้าหากราคาซื้อขาย ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมล่ะ ?

หากว่าผู้ซื้อ จ่ายเงินค่าซื้อกิจการ คิดเป็นมูลค่าที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมแล้ว จะเกิดสิ่งที่เรียกว่า “กำไรจากการต่อรองราคาซื้อ” หรือ “Bargain Purchase”

ซึ่งส่วนต่างระหว่างมูลค่ายุติธรรม กับมูลค่าการซื้อขายตรงนี้ ผู้ซื้อจะต้องบันทึกกำไรดังกล่าว ลงเป็นกำไรพิเศษ ในงบกำไรขาดทุนของตัวเอง

ตัวอย่างที่เคยเกิดขึ้น ต้องย้อนกลับไปยังปี 2552 ที่สหราชอาณาจักร เมื่อ HBOS Bank ถูกเข้าซื้อกิจการโดย Lloyds Bank เพื่อรักษาเสถียรภาพของระบบธนาคารอังกฤษ จากปัญหาสภาพคล่อง

โดย Lloyds Bank ได้จ่ายเงินมูลค่าสูงถึง 5.4 แสนล้านบาท เพื่อเข้าซื้อกิจการของ HBOS Bank แต่สินทรัพย์ตามมูลค่ายุติธรรมที่ Lloyds Bank ได้รับกลับมา กลับมีมูลค่ารวมกว่า 1.1 ล้านล้านบาท

ส่งผลให้ Lloyds Bank มีกำไรทันที 5 แสนล้านบาท ซึ่ง Lloyds Bank ก็ได้บันทึกกำไรพิเศษส่วนนี้ ลงในงบกำไรขาดทุน และทำให้กำไรต่อหุ้น ปรับสูงขึ้น

การซื้อขายในลักษณะต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมนั้น มักจะเกิดขึ้นจากกรณีการถูกบังคับขาย ไม่ว่าจะเป็นเพราะปัญหาทางการเงิน หรือกฎหมายอื่น ๆ ที่ผู้ขายไร้ซึ่งอำนาจในการต่อรอง จึงพบได้น้อยกว่าแบบแรก

ย้ำอีกครั้งว่า การบันทึกบัญชีในลักษณะนี้ จะใช้ในกรณีที่มีการซื้อกิจการแบบเบ็ดเสร็จ ซึ่งโดยทั่วไปคือผู้ซื้อจะถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่า 50% ในบริษัทที่ซื้อมา

มาถึงตรงนี้ เราคงจะพอเข้าใจเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการกันมากขึ้น ซึ่งอาจเป็นประโยชน์ในยุคที่ตลาดหุ้นไทย มีดีลการซื้อขายบริษัท หรือควบรวมกิจการกันแทบทุกปี

ซึ่งจะช่วยให้เราเข้าใจมากขึ้น เมื่อต้องเปิดอ่านงบการเงินของบริษัทเหล่านี้..
╔═══════════╗
ภาวะเงินเฟ้อ ตลาดผันผวนแบบนี้ ติดตามข่าวเศรษฐกิจแบบเน้น ๆ จากหลายเพจได้ใน Blockdit - คอนเทนต์แพลตฟอร์มที่มีผู้ใช้งานเป็นประจำ 2 ล้านคน ลองใช้ฟรี blockdit.com/download
╚═══════════╝
ติดตามลงทุนแมนได้ที่
Website - longtunman.com
Blockdit - blockdit.com/longtunman
Facebook - facebook.com/longtunman
Twitter - twitter.com/longtunman
Instagram - instagram.com/longtunman
YouTube - youtube.com/longtunman
TikTok - tiktok.com/@longtunman
Spotify - open.spotify.com/show/4jz0qVn1AL7tRMHiTvMbZH
Apple Podcasts - podcasts.apple.com/th/podcast/ลงทุนแมน/id1543162829
Soundcloud - soundcloud.com/longtunman
References
-https://www.cpall.co.th/wp-content/uploads/2020/03/FS_YE13_T.pdf
-https://www.cpall.co.th/wp-content/uploads/2020/03/CPAll-2556-Annual-TH.pdf
-https://www.investopedia.com/terms/g/goodwill.asp
-https://www.investopedia.com/terms/n/negativegoodwill.asp#citation-2
-https://www.lloydsbankinggroup.com/assets/pdfs/investors/financial-performance/lloyds-banking-group-plc/archive/2009/full-year/2009-lbg-results.pdf
-https://www.proactiveinvestors.co.uk/companies/news/177926/a-timeline-of-lloyds-road-to-recovery-before-returning-to-private-ownership-177926.html
-https://ijecm.co.uk/wp-content/uploads/2015/06/3688.pdf