อะไรคือ Tender Offer / โดย ลงทุนแมน

สำหรับคนที่เคยลงทุนในตลาดหลักทรัพย์
คงเคยได้ยินคำว่า Tender Offer
Tender Offer คือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
วันนี้ลงทุนแมน จะมาเล่าให้ฟังแบบง่ายๆ
ว่า Tender Offer คืออะไร

ทุกคนคงเคยได้ยินคำว่า Take Over บริษัท
นั่นก็คือการที่มีคนเข้ามาซื้อหุ้นของบริษัทจนกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และ มีอิทธิพลเหนือการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการกระทำในลักษณะนี้ ภาษาไทยเรียกว่า “การครอบงำกิจการ”

อย่างไรก็ตามในฐานะที่เราเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย
คงมีคำถามว่า เมื่อบริษัทถูกครอบงำกิจการ
จะมีกฎกติกาอะไรหรือไม่ ที่จะทำให้เราไม่เสียเปรียบ

นั่นก็เป็นที่มาของกฎเกณฑ์เรื่องการครอบงำกิจการ
กฎเกณฑ์เรื่องนี้ระบุไว้ว่า คนที่เข้ามาครอบงำกิจการ จะต้องทำคำเสนอซื้อ หรือ Tender Offer จากผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลือทั้งหมดของกิจการด้วย

การทำคำเสนอซื้อตามหน้าที่แบบนี้ จะเรียกว่า Mandatory Tender Offer ซึ่งจะต้องทำเมื่อผู้ที่ครอบงำกิจการได้หุ้นจนถือหุ้นถึง ร้อยละ 25, 50, 75 ขึ้นไปของกิจการ
ทั้งนี้ยังมีเงื่อนไขอื่นๆ เพื่อปกป้องรายย่อย เช่น การกำหนดให้ราคา Tender Offer ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่คนเข้ามาครอบงำกิจการเคยซื้อภายใน 90 วัน อีกด้วย

ยกตัวอย่างจริงเพื่อให้เห็นภาพ

ในขณะนี้มีบริษัทหนึ่งในตลาดหลักทรัพย์ที่กำลังถูกทำ Tender Offer
นั่นก็คือ บริษัท โกลว์ พลังงาน จำกัด (มหาชน) (GLOW)

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GLOW เดิมคือ กลุ่ม Engie (Engie Global Developments B.V. หรือ Engie และบริษัท เอ็นจี โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด) ซึ่งถือหุ้นรวมจำนวน 69.11% ของกิจการ

ต่อมาบริษัท โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (GPSC) ได้ซื้อ GLOW ทั้ง 69.11% ต่อจาก Engie

การซื้อหุ้นของ GPSC ข้ามจุดการได้หุ้น ร้อยละ 50 ของกิจการ จะถือว่าเป็นการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามกฎหมายประเทศไทย

ในกรณีนี้ GPSC จะต้องทำ Mandatory Tender Offer รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นคนอื่นทั้งหมดของ GLOW

โดยราคาที่รับซื้อต้องไม่ต่ำกว่า ราคาที่ GPSC ซื้อจาก Engie

สมมติถ้าเราเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของ GLOW เราจะทำอย่างไร?

คำตอบก็คือ เราก็ควรพิจารณาจากข้อมูลการทำ Tender Offer หุ้น GLOW ของ GPSC ว่ามีแผนการดำเนินงานภายหลัง Tender Offer อย่างไร รวมถึงพิจารณาว่าราคาที่ GPSC เสนอซื้อใน Tender Offer เป็นราคาที่สมเหตุสมผลที่จะขายหรือไม่

ถ้าเราคิดว่าได้ราคาดี ก็สามารถขายหุ้นให้แก่ GPSC ได้ แต่ถ้าคิดว่าราคาต่ำไป เราก็เลือกที่จะไม่ขายก็ได้

นอกจากเรื่องราคาแล้ว ผู้ถือหุ้นควรคำนึงถึงปัจจัยอื่นๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตภายหลังการทำ Tender Offer เช่น การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม การบริหารจัดการ แผนการดำเนินงานภายหลัง Tender Offer ประกอบกันในการตัดสินใจ ซึ่งสามารถศึกษาได้จากแบบทำคำเสนอซื้อ (247-4) แบบความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (250-2) และรายงานที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA report) เป็นต้น

นอกจากนี้ Tender Offer ยังมีอีกประเภทหนึ่ง ที่ทำโดยสมัครใจ หรือเรียกว่า Voluntary Tender Offer
ซึ่งจะใช้ในการที่ผู้ถือหุ้นอยากทำคำเสนอซื้อเพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทโดยสมัครใจ

เมื่ออ่านมาถึงตรงนี้
เราน่าจะเข้าใจความหมายของคำว่า Tender Offer ในเบื้องต้น
เมื่อเกิดเหตุการณ์แบบนี้เกิดขึ้นกับหุ้นที่เราถือ
เราก็สามารถพิจารณาได้ว่าเราจะรับคำเสนอซื้อนั้นหรือไม่..
----------------------
อ่านลงทุนแมนสนุกขึ้น
อ่านในแอป blockdit
โหลดที่ blockdit.com
----------------------

Reference
-http://capital.sec.or.th/webapp/nrs/nrs_search.php?chk_frm=1&ref_id=80&cat_id=39&topic_desc=ครอบงำกิจการ
-https://www.set.or.th/set/companynews.do?symbol=GPSC&ssoPageId=8&language=th&country=TH